新光金董事會表決戰！吳欣儒等3人反對合併、1票棄權　理由曝光

新光金董事會討論與台新金合併案時，全部董事親自出席，一如外界預料，並未全票通過，經過表決，最終仍是主張合併派佔上風，共有11票贊成，3票反對，1票棄權，通過合併案。新光金也發布重訊，公布反對與棄權董事在會中表達的意見。

新光金董事長魏寶生，在簽約儀式致詞時表示，新光金有優秀的員工，以及完整的產品線，所以經營團隊去年改組後，才能儘速穩住經營，近期並已繳出漂亮成績，要謝謝全體同仁努力。

魏寶生說，但人壽業的經營是長期的，面臨2026年接軌的ICS 2.0，以及IFRS17的挑戰仍大，如果能找到背景文化相近，業務互補性大，對員工客戶以及未來發展都是好的，也能增加籌資實力，面對未來變局有更好應變能力，因此新光金董事會在今年四月決定續行兩年前未決的合併研究案，並邀請台新金來研議，因而有今日的合併決議。

魏寶生說，百分百換股，兩家金控將成一家人，共享經營成效，此外也簽訂員工安置計畫。

魏寶生也強調，雙方從過去至今，一直有相互合作的情感，在文化融合與傳承的理解尊重，也是其他金控公司無法企及的，這是極為珍貴的資源。如果能順利獲得股東支持，以及金管會核准，將對兩家金控具有重大意義，也能為臺灣金融發展創下新局。

當被問到，新光金董事會討論過程，魏寶生以「充分討論，暢所欲言」來形容，他說，不管是有疑慮或支持的，都是表決通過，每位董事都要說明贊成或反對或保留的原因，將來都會送到主管機關。

新光金也發布重訊說明，本合併的交易相對人是台新金控，非個別股東或董事，且本合併案的換股比例是一體適用全體股東，董事及其所代表法人股東不會因為合併案而有具體權利義務變動，不會因合併案立即、直接取得不同於其他股東的權利或負擔義務，因此不具有企業併購法第5條第3項、公司法第206條第2項之自身利害關係。

新光金說，且鑑於合併係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，不致發生有害公司利益情形，因此董事無須迴避，經表決後，11票贊成，3票反對，1票棄權。

董事長魏寶生在董事會表示，事前的評估和價格都非常重要，但也需要看合併後留才以及文化的融合，基於以上原因同意本案，應該在公平的合併之下，共享、創造更好的未來。

董事洪士琪表示，為公司未來長遠經營，贊成本案。

董事吳東明表示，雖上半年獲利狀況佳，惟在市場環境影響下，仍面臨RBC不足之風險，就公司長遠經營角度來看，須藉由合併壯大公司，且有理想合併對象，公司才能長遠經營。

董事林敦仁表示：新光金與台新金的合併，能夠永續經營，符合全體董事及股東的期待。

反對合併的，包括董事李增昌，他表示本案時機與價格不對，僅以市價為換股依據，未考慮公司淨值。

吳東進次女、新光金前總經理吳欣儒，也以董事身分投下反對票，並表示，本案是沒有誠意及誠信的合併案。

獨立董事許永明表示，從來不反對合併，然合併須以公司利益及股東權益為最大考量，否則恐有違董事對公司需負之忠實與注意義務。他反對理由如下：

(1)公司所提與擬合併公司普通股股權換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提新光金每股普通股對台新金普通股之換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。

再者，公司近日股價相對於台新金漲幅甚大。倘若以最近一日股價收盤價及所提換股比例計算，新光金每股普通股可換得台新金普通股的價值，將低於新光金最近一日的每股市價。更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。綜上，目前所提換股比例，恐有過低之嫌。

(2)據報載，有另家大型金控公司將待主管機關核准後，公開收購新光金股份。依據市場過往經驗，此舉可能將對新光金股價產生正向影響。

(3)新光金在過去幾個月以來，似乎過於急促推進本合併案之進程。建議應暫緩所提與台新金合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購新光金股份之金控公司提案，對新光金可能各方面的影響，以謀求公司利益及股東權益最大化。

新光三越百貨法人董事代表賴慧敏則表示，本案評價與控制權溢價對公司不公平，為股東權益考量應提高換購比例等理由，因此棄權。