金管會強調獨董單獨召開股臨會要合法 ｜ 產經

「獨董之亂」長久以來擾亂上市櫃公司的經營秩序，為杜絕獨董不獨立、甚至介入經營權之爭，金管會已公開宣布要修正「光洋科條款」，禁止獨董單獨召開股東臨時會；最近卻傳出泰山（1218）市場派獨董打算利用修法空窗期召開股臨會，挑戰金管會修法意志。

金管會27日表示，修正《證券交易法》第14條之4、14條之5與第178條，規定未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司交易時，必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行。也就是獨董不可以再單獨召開股東會。

面對記者詢問，若有獨董想趁修法前召開股臨會，金管會如何處理？證期局副局長張子敏表示，就是按照《公司法》220條的規範，如果有獨董想要召開股臨會，必須依照現行法律檢視有沒有違法，是否符合公司利益，由商業法院裁判。

如果執意召開股臨會的獨董，若有不獨立問題，是否可由投保中心主動提出解任？張子敏表示，投保中心解任獨董有一定的規範，今年初光洋科案獨董吳昌伯完全不理法院禁止召開股臨會的裁定，還執意召開股臨會，因此投保中心做出解任處分。

對此，投保中心也於27日發出新聞稿呼籲，獨董召開股東臨時會應審慎評估符合公司法所定必要性及為公司利益之要件，並善盡忠實義務及善良管理注意義務。

針對近期有學者投書媒體表達，有獨董在金管會修法禁止其單獨召集股臨會前，利用立法空窗期召開股臨會，乃挑戰修法政策，並主張投保中心應對被質疑「獨立董事不獨立」情形提起解任訴訟，以補修法前之法律空窗期。

就此，投保中心表示，基於《投保法》提起解任訴訟有其要件，以董監事有操縱、內線交易或詐欺等破壞市場交易秩序，或執行業務有「重大損害公司之行為」或「違反法令或章程」之重大事項為其解任事由。

投保中心指出，主管機關已於8月16日宣布修正《證交法》第14條之4、14條之5與第178條，並已完成法規預告程序，其中規定未來股東會召集權，必須由獨董組成之審計委員會合議方式行使，即不得再由獨董單獨行使之，其立法理由並明白表示，係針對實務上同一公司數位獨董分別召開股東臨時會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權等問題而為修正。

投保中心強調，在修法前，獨立董事於現行法令雖有單獨召集股東會之權限，惟依《公司法》第220條規定，於召集時仍應考量召集之必要性及為公司之利益為之。基於公司治理及維護投資人權益考量，投保中心提醒，上市櫃公司獨立董事就股東會召集權等之行使，應審慎評估符合《公司法》所定要件，依《公司法》第23條第1項規定，忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如未善盡職責致公司權益受損害，公司負責人應負相關法律責任。